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饱受臆想症折磨的精神病人卫仁磊，在精神病院组织的出海钓鱼疗养活动中偶然从一条海带的口中得知了地球即将毁灭的真相和逃离地球的方法。作为唯一知道真相的人，他必须担负起拯救全世界的重任……

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。　　纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）