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铃木一树（井之原快彦 饰）结束了之前与周子（映美本山 饰）失败的婚姻，离婚后，他带着15岁的儿子虹辉（道枝骏佑 饰）生活。虹辉正直敏感多思的年纪，家庭发生的剧变让他感到非常的不适应，一树也并不能像

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲