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五十年代初，北京某中学。新学年开始后，同学之间有团结友爱，也有矛盾纠葛。团支书郑波（张闽 饰）一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽（施天音 饰），杨蔷云（任冶湘 饰）给刚得了学习奖章的李春（梁彦 饰）提

林汉杰（姜潮 饰）、程铭（小五金恩圣 饰）和郝大雨（闫安 饰）是在同一所大学念书的校友，彼此之间感情十分要好。三个古灵精怪的男孩常常惹出许多令人啼笑皆非的麻烦，将柯芸（张嘉倪 饰）和苏婷婷（马春瑞

南侠展昭（林炜 饰）获封“御猫”，五鼠之锦毛鼠白玉堂（李志希 饰）内心不服，潜入皇宫向展昭挑战，结果虽中伏仍全身而退。皇帝有感白玉堂武功高强气概过人，赦免其罪，包拯有心收复五鼠，令他们为朝廷效力，

本片讲述了一群从事艺术的文艺青年的生存状态。嘉男（赵燕国彰 饰）、姗姗（李郁 饰）与郭青（唐唐 饰）是大学同学，姗姗美艳如花，在学校时就不乏众多追求者，嘉男也是其中的一位，而姗姗现任男友常博（冉然