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清同治年间，逍遥楼是个达官贵人寻欢作乐的地方，兖州总兵白宠（王洪涛 饰）整日泡在里面，乐不思蜀。云里飞单彪（王赤 饰）夜遁索白宠之命，不料被楼内机关击中，幸而被壮士沈龙（黄国强 饰）搭救。女儿单娥

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，

八十万禁军教头林冲（梁家辉饰），为人极为正直，深得朝庭器重。且古道热肠，甚爱结交江湖豪侠，常常以武会友，是名副其实的一个武痴”，唯一的缺点就是为人处事过于率直，不懂官场丑恶，常得罪人而

天下第一剑宗，青龙宗宗主轩辕世突发中风、瘫痪在床，他担心自己的身体会将门派致于江湖险境。而对他来说，最大的隐患就是当年与自己争夺宗主之位，内心阴暗狠毒的同门师兄弟无涯。为了宗派发展，他不得不将儿子

游侠凌云长与科隆达本同为少林门弟子, 感情不错. 可惜科隆达为满族亲王子弟, 后成为镇南大将军, 而凌云长则以反清复明大业为重, 两者背道而驰. 虽然科隆达力邀凌云长归清效