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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，

陆志摩服务警界十年，办事鲁莽，每次都由女上司黄雪笙化险为夷，其后他发现黄鲜为人知的同性恋秘密，但他不仅为她紧守秘密，甚至成为她的爱情军师。这对工作上的冤家拍挡，竟同时发展为感情知己……