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故事围绕一所中学初二转学生林家智在新学校广东省实验中学的个性成长，讲述他与同学方明、小丽之间的友情及三人各自的成长故事，在如诗的镜头语言中描绘青春期的懵懂、叛逆、烦恼以及梦想地萌芽和追求。

陈学章（张学友 饰）和黄小丽（钟楚红 饰）是一对同居多年的情侣，两人之间感情虽然十分稳定，但却也从未动过谈婚论嫁的念头，只是将日子这样一天天的过着。某日，陈学章的好友阿牛（卢冠廷 饰）将女儿小雪托